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杏彩体育注册汇绿生态科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月10日召开的第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定,公司完成了2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下:

  1、2023年1月19日,公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2023年2月6日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、经公司股东大会授权,2023年2月10日,公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,首次授予激励对象66人,首次授予限制性股票422.5万股,预留授予30万股,预留比例为6.6298%,未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日,公司独立董事对此发表了独立意见。同时,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  1.本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女,也不含独立董事、监事;

  2.本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%;

  本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票,在2023-2025年的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

  激励对象个人考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象的绩效考核结果分为五个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表:

  本次实际完成登记的限制性股票数量和激励对象名单与公司网站公示情况一致,也与公司于2023年2月11日在巨潮资讯网披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》一致。

  经核查,参与激励计划的董事、高级管理人员,在限制性股票授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月20日出具了汇绿生态科技集团股份有限公司验资报告(众环验字(2023)0100016号),审验了公司截至2023年3月16日止新增注册资本及股本情况。经审验,截至2023年3月16日,公司已收到66名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币15,886,000.00元,其中新增股本人民币4,225,000.00元,余额人民币11,661,000.00元计入资本公积。

  本次增资前的注册资本及股本均为人民币775,446,428.00元,已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年9月8日出具众环验字号验资报告。截至2023年3月16日止,公司变更后的累计注册资本为人民币779,671,428.00元,股本为人民币779,671,428.00元。

  本次限制性股票首次授予日为2023年2月10日,首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。

  注:本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

  本次限制性股票授予登记完成后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求,不会导致公司控制权发生变化。

  本次限制性股票首次授予完成后,公司股份总数由775,446,428股增加至779,671,428股。本激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件,也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

  本次限制性股票首次授予登记完成后,按最新股本779,671,428股摊薄计算,2022年度公司每股收益为0.0748元/股。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值,以公司授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值,并将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年2月10日,首次授予价格为3.76元/股。首次实际授予的422.5万股限制性股票应确认的总成本约为1,436.5万元,该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,杏彩注册同时增加资本公积。详见下表:

  注:①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  ②预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核心员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司验资报告》众环验字(2023)0100016号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、合同生效条件:本合同自双方盖章(电子印章)之日起生效双方认可本合同经双方电子签章的扫描件、打印件具有同等法律效力。

  2、重大风险及重大不确定性:在合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件,如地震、海啸、瘟疫、、戒严、、战争和专用合同条款中约定的其他情形等不可抗力因素影响,给本合同履行带来一定的不确定性风险,将可能影响合同的履行情况。

  3、2023年4月28日,公司全资子公司汇绿园林建设发展有限公司(以下简称“汇绿园林”)与中国建筑第四工程局有限公司(以下简称“中建四局”)签订了《【韩城市清洁供暖-余热利用长输供热管网工程】项目西原村南口~热力公司管道安装工程专业分包合同》。

  4、本次合同暂定总价为108,981,136.01元(含税),占公司2022年度经审计营业收入的17.83%,具体以最终实际结算为准。本合同根据工程实施进度,将对公司经营业绩产生积极的影响。

  2023年4月28日,汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司汇绿园林与中建四局签订了《【韩城市清洁供暖-余热利用长输供热管网工程】项目西原村南口~热力公司管道安装工程专业分包合同》,合同暂定总价为108,981,136.01元(含税)。工期总日历天数为117天。

  本次合同为公司日常经营性合同,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,地基与基础工程专业承包,建筑装修装饰工程专业承包,钢结构工程专业承包,机电安装工程施工总承包,建筑幕墙工程专业承包,桥梁工程专业承包,项目投资,投资咨询;预制构件。

  (二)类似交易情况:2021年度公司与中建四局类似交易合同总价共计261,840,181.04元,占公司2021年度经审计营业收入的33.79%。

  (四)关联关系说明:对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  分包工程名称:【韩城市清洁供暖-余热利用长输供热管网工程】项目西原村南口~热力公司管道安装工程

  分包工程承包范围:根据甲方提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录、方案交底等规定内容进行韩城市清洁供暖-余热利用长输供热管网工程项目西原村南口~热力公司管道安装专业分包工程作业。工程范围不明确的,以甲方提供的承包范围内的图纸和相关书面通知为准。甲方有权根据乙方的履约情况和工程的实际情况,对乙方的承包范围和工作内容作出调整,乙方应无条件接受。

  暂定合同价款(含税价)为108,981,136.01元(大写:壹亿零捌佰玖拾捌万壹任壹佰叁拾陆元零角壹分),不含税价格为99,982,693.58元(大写:玖仟玖佰玖拾捌万贰仟陆佰玖拾叁元伍角捌分),增值税率或征收率为9%,税额为8,998,442.42元(大写:捌佰玖拾玖万捌仟肆佰肆拾贰元肆角贰分)如遇到国家政策调整税率,则结算价格=本次含税价格/1.098(1+变化后税率)。

  暂定开工日期:2023年4月25日(实际开工日期以序方书面通知为准); 暂定竣工日期:2023年8月20日(竣工日期以通过实际竣工验收为准);

  本分包工程安全文明标准双方约定为:达到韩城市文明工地标准,满足国家有关法规、规范、规程和标准的规定,现场无安全事故,6个100%,7个到位,19条措施。

  (六)合同生效条件:本合同自双方盖章(电子印章)之日起生效双方认可本合同经双方电子签章的扫描件、打印件具有同等法律效力。

  (1)乙方违约时应支付的违约金或违约金的计算方法:若乙方的质量、进度、安全施工无法达到合同约定的要求,甲方有权减小乙方的分包范围,并要求其承担分包合同价款20%的安全违约金;若分包工程经乙方整改后仍达不到合同约定质量标准或乙方逾期超过15天或因乙方原因造成累计停工超过15天或因乙方原因造成连续停工时间超过5天(具体停工时间以监理公司及建设单位确认为准),乙方必须赔偿由此给甲方和建设单位造成的经济损失,并按分包合同价款的20%向甲方支付违约金。同时,甲方有权要求乙方无条件退场,乙方必须在甲方要求的期限内退场。

  (2)关于甲方违约解除合同的特别约定:甲方对乙方的付款以本项目建设单位对甲方的付款为前提。因甲方未按照合同约定时间支付工程款超过12个月,则从12个月届满后次日起以中国人民银行颁布的同期同类存款利率向乙方支付延期付款的利息,作为甲方延期付款的违约金额。如乙方从12个月届满后30天内没有向甲方主张延期付款利息的,视为乙方无条件免除甲方延期付款的违约责任及赔偿责任。若因建设单位不能按时支付给甲方工程款而导致甲方未按照合同约定时间向乙方支付工程款时,不视为甲方违约,乙方必须保证工程施工的正常进行,不得以任何理由擅自停工或采取其他任何未经甲方同意的做法。

  (3)因乙方违约解除合同的,关于分包工程估价、清算和付款的约定:若因乙方违约解除合同,甲方有权要求其承担分包合同价款20%的违约金;并且在解除合同后30天内完成分包清算,待甲方与业主结算完成后30天内扣除相应款项后支付乙方剩余工程价款。

  (4.1)未经甲方许可,乙方与建设单位、监理工程师发生直接工作联系,每发生一次应按照分包合同价款的1%向甲方支付违约金;

  (4.2)乙方无理由解除本合同的,乙方除应当按照合同价款的20%向甲方支付违约金外,还应赔偿因此对甲方造成的全部损失;

  (4.3)因乙方原因工程质量达不到本分包合同约定的质量标准和质量目标,乙方应按照分包合同价款的20%向甲方支付违约金;

  (4.4)乙方不执行甲方的指令或违反甲方关于现场管理的相关规定和办法,每发生一次,乙方应按照分包合同价款的5%向甲方支付违约金;

  (4.5)乙方出现拖欠施工工人工资,引发纠纷致使甲方受到影响或损失,每发生一次,乙方应按照分包合同价款的5%向甲方支付违约金;

  (4.6)由于工程需要且属乙方承包范围内的工作内容及义务的乙方不履行或甩项施工或乙方拒绝按照甲方要求完成工程变更、承包范围外的指定工作的,甲方有权将该部分工程直接分包给第三方施工,因此产生的全部费用由甲方可从应当支付给乙方的任何款项中三倍扣除,乙方必须无条件认可,并按照分包合同价款的20%向甲方支付违约金;

  (4.7)对图纸中修改部分乙方拒绝施工或以不同意单价为由拒绝施工,甲方有权将该部分工程直接分包给第三方施工,因此产生的全部费用由甲方可从应当支付给乙方的任何款项中三倍扣除,乙方必须无条件认可,并按照分包合同价款的20%向甲方支付违约金;

  (4.8)因乙方原因被建设单位要求退场,乙方应无条件退场,并维持工地现状,未经甲方、建设单位同意,不得拆除现有设施。同时乙方除应当按照合同价款的20%向甲方支付违约金外,应赔偿因此对甲方造成的全部损失;

  (1)调解:分包合同当事人可以就争议请求建设行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解,调解达成协议的,经双方签字并盖章后作为合同补充文件杏彩体育注册汇绿生态科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告,双方均应遵照执行。

  (2)诉讼或仲裁:因分包合同及合同有关事项产生的争议,分包合同当事人可以在专用合同条款中约定以下方式解决争议:向专用合同条款约定的法院或仲裁委员会申请仲裁;

  (3)与争议解决有关的事项:在甲方与发包人进入争议解决程序且争议事项涉及分包工程时,乙方应配合甲方处理争议事项。

  (1)甲方以银行转账方式支付工程款,若因特殊情况需要办理银行保理,其贴息费用由乙方承担。乙方指定帐户为收款帐户,工程款转账均需通过该帐户。如乙方须变更收款帐户,应提前十五天以上书面通知甲方,否则造成资金流失的损失由乙方自行承担,与甲方无关。

  (3)乙方向甲方每月16日之前提交工程进度款请款申请资料及农民工工资支付表,经甲方审核同意20日内支付乙方上月已完工程进度款的70%。甲方每期向乙方支付款项时均应扣除甲方向乙方所供材料费用、机械使用费用、乙方向甲方的借款、乙方应当承担的罚款、违约金、合同规定应扣除的其他款项;

  (5)竣工结算办理完成6个月内支付到本分包工程竣工结算额的97%,剩余的竣工结算金额的3%为质量保证金,按照质量保证金的相应条款支付。

  1.本合同总价为人民币108,981,136.01元(含税),占公司2022年度经审计营业收入的17.83%,具体以最终实际结算为准。本合同根据工程实施进度,将对公司经营业绩产生积极的影响。

  合同双方均具有履行能力,在合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件,如地震、海啸、 瘟疫、、戒严、、战争和专用合同条款中约定的其他情形等不可抗力因素影响,给本合同履行带来一定的不确 定性风险,将可能影响合同的履行情况。

  本次合同为公司日常经营性合同,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  汇绿园林与中建四局签订了《【韩城市清洁供暖-余热利用长输供热管网工程】项目西原村南口~热力公司管道安装工程专业分包合同》。

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